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Die Corporate Social Responsibility Directive: Teile des Mittelstands müssen sich auf neue Berichtspflichten einstellen

Am 24. Februar 2022 veröffentlichte der Europäische Rat Vorschläge zur Änderung der künftigen Corporate Social Responsibility Directive (CSRD). Die CSRD soll gegenüber den bisherigen Regelungen den Berichtsumfang auch auf weitere Unternehmensgruppen deutlich ausweiten. Wir fassen die wichtigsten Infos kurz zusammen.

Die Pflicht zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung gilt derzeit nur für Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE), sofern diese bestimmte Größenkriterien erfüllen. Zu den Größenkriterien zählen: 500 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt, eine Bilanzsumme von über 20 Mio. Euro oder ein Umsatz von über 40 Mio. Euro. Für diese Unternehmen ergibt sich konkreter Handlungsbedarf.

Nichtfinanzielle Erklärung als eigener Abschnitt im Lagebericht

Aktuell entscheidet die Gesellschaft darüber, in welcher Berichtsform die geforderten Angaben zur nichtfinanziellen Erklärung erfolgen sollen. Diese Wahlmöglichkeit soll es künftig nicht mehr geben. Der aktuelle Gesetzesentwurf schreibt die Veröffentlichung im Lagebericht in einem eigenen Abschnitt vor.

Damit ergeben sich weitere Folgepflichten, wie die verpflichtende Prüfung durch den Abschlussprüfer. Während zunächst die Prüfung durch den Abschlussprüfer dem Ansatz „limited assurance“ folgen kann, soll sechs Jahre nach Inkrafttreten der CSRD der Prüfungsumfang auf „reasonable assurance“ ausgeweitet werden.

Ausweitung der Berichtspflicht auf den Mittelstand

In Zeiten des gesellschaftlichen und ökologischen Wandels besteht bereits heute ein indirekter Druck für nicht-berichtspflichtige Gesellschaften, Transparenz zu schaffen.

Im Zuge der umfassenden Überarbeitung der NFRD entsteht nun die Corporate Social Responsibility Directive (CSRD), die aus diesem Grunde weitere Unternehmen in die Berichtspflicht nimmt. Ergänzend dazu werden einheitliche Reporting-Standards entwickelt, um die Vergleichbarkeit der Kennzahlen in Zukunft besser zu gewährleisten.

Künftig sollen folgende Unternehmen unter die Berichtspflicht im Sinne der CSRD fallen:
Vorgaben des CSRUG Gesetzesentwurf CSRD
Unternehmen von öffentlichem Interesse – 500 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt – 20 Mio. € Bilanzsumme – oder 40 Mio. € Umsatz
Große Kapitalgesellschaft – 250 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt – 20 Mio. € Bilanzsumme – oder 40 Mio. € Umsatz
Kapitalmarktorientierte KMU, mit der Ausnahme von Kleinstunternehmen, kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen Unternehmen, die zwei von drei Merkmalen erfüllen: 1) 10 Beschäftigte, 2) 350.000 Euro Bilanzsumme 3) 700.000 Euro Nettoumsatzerlöse
Fristen für die Umsetzung

Der Gesetzesentwurf zur CSRD sieht folgende Umsetzungsfristen vor:

  • Wer? Unternehmen von öffentlichem Interesse, die bereits der NFRD unterliegen
  • Wann? 1. Januar 2024; Berichterstattung über die Daten aus 2024 im Jahr 2025
  • Wer? Große Kapitalgesellschaften, die derzeit nicht der NFRD unterliegen
  • Wann? 1. Januar 2025; Berichterstattung über die Daten aus 2025 im Jahr 2026
  • Wer? Kapitalmarktorientierte KMU, mit der Ausnahme von Kleinstunternehmen, kleine und nicht komplexe Kreditinstitute und firmeneigene Versicherungsunternehmen
  • Wann? 1. Januar 2026; Berichterstattung über die Daten aus 2026 im Jahr 2027

Zudem sind die EU-Mitgliedsstaaten dazu angehalten, 18 Monate nach Inkrafttreten der neuen CSRD deren Umsetzung zu realisieren.

Ergänzende Berichtsinhalte

Neben den Angaben zur EU-Taxonomie, die ebenfalls im Zuge der nichtfinanziellen Erklärung zu berichten sind, soll mit Verabschiedung der CSRD auch Aussagen zu den immateriellen Ressourcen getroffen werden. Hierüber ist dann zu berichten, wenn das Geschäftsmodell auf den Einsatz immaterieller Ressourcen beruht.

Die Komplexität der Berichterstattung für Unternehmen von öffentlichem Interesse soll und muss für kleine und mittelständische Unternehmen erleichtert werden. Dies sieht der aktuelle Gesetzesentwurf bereits vor.

Die Berichtspflichten für KMU sollen sich an jenen Informationen orientieren, die große Unternehmen von ihnen verlangen können, wenn sie sich in deren Lieferketten befinden. Auch kleine und mittlere Unternehmen von öffentlichem Interesse sollen nach den vereinfachten KMU-Standards berichten dürfen.

Lieferkette auch im Zuge der CSRD im Fokus

Bereits mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz kommen umfassende Pflichten zur Überprüfung der Lieferkette auf die Unternehmen zu. Transparenz in der Lieferkette ist auch im Sinne des CSR-Ansatzes von entscheidender Bedeutung und wird die Unternehmen mit weiteren Maßnahmen konfrontieren. Allerdings sieht der aktuelle Gesetzentwurf vor, dass Unternehmen, die auf Probleme der Informationsbeschaffung in ihrer Lieferkette, besonders bei KMU, stoßen, eine Übergangszeit von drei Jahren eingeräumt bekommen sollen.

Rechtlicher Rahmen

Der CSRD-Gesetzesentwurf, der am 24. Februar 2022 vom Europäischen Rat verabschiedet wurde, befindet sich momentan in der Kommentierung. Die aktualisierte Fassung wird voraussichtlich Mitte des Jahres veröffentlicht. Die Verabschiedung von Berichtsstandards durch die EU-Kommission wird für den 31. Oktober 2022 für generelle Standards und für den 31. Oktober 2023 für sektor-spezifische und KMU-Standards erwartet. Alle geplanten Änderungen finden Sie im Gesetzestext, abrufbar unter: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-6292-2022-INIT/en/pdf.

Was sollten Sie als Unternehmen und Aufsichtsrat im Blick haben?

Wenn Sie bereits heute berichtspflichtig sind und im Zuge eines separaten Nachhaltigkeitsberichtes reporten, setzen Sie sich rechtzeitig mit der formalen Fragestellung zur Integration in den Lagebericht auseinander. Haben Sie insbesondere im Blick, dass Sie damit unter die Prüfpflicht des Abschlussprüfers mit den damit verbundenen Nachweispflichten fallen.

Für Gesellschaften, die erstmals unter die Berichtspflicht fallen werden, empfehlen wir grundlegend drei zentrale Schritte, um sich umfassend auf die CSRD-Gesetzgebung vorzubereiten. Erstens sollten Sie rechtzeitig dafür sorgen, dass alle Daten vollständig und in ausreichender Qualität vorliegen. Des Weiteren sollten Sie sich frühzeitig mit der Prüfung durch den Abschlussprüfer befassen.

Abschließend empfehlen wir, den Fokus auf das „große Ganze“ zu legen – auch mit Blick auf die kommenden Änderungen im Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz. Welche Synergien zwischen den organisatorischen und prozessualen Anforderungen des LkSG und der CSRD sind bereits vorhanden? Welche Systeme können Sie aufbauen, welche Abläufe noch optimieren? Je eher Sie sich darüber Gedanken machen, desto besser können Sie die neuen Anforderungen in bereits vorhandene Strukturen integrieren.

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